Il film è ambientato durante la notte del 30 ottobre, la notte di Halloween. Grazie a questa festa Leonard e Gabe diventarono amici per la pelle quando erano bambini, fin quando la loro amizia subì uno strappo. 15 anni dopo, i due si ritrovano e dovranno mettere da parte le loro differenze per salvare il loro quartiere dalla distruzione totale.