L'incasso di tre casinò di Las Vegas converge in un unico caveau. Si tratta di 163 milioni di dollari. È a questi che mira Ocean (Clooney), uscito di prigione. Organizza il colpo insieme a un suo amico (Pitt). Vengono reclutati specialisti in ogni campo, i più bravi. I Casinò appartengono a un unico proprietario, un certo Tony Benedict, straorganizzato e, al caso, crudelissimo. Veniamo anche a sapere che Tess, ex moglie di Ocean (ma lui è sempre innamoratissimo) sta proprio con Benedict. Per Ocean sarebbe dunque una doppia vendetta. La rapina andrà a buon fine?
