Martine Jamison (Winona Ryder) è la regista di un teatro di NY che ha iniziato le prove per una nuova opera avente come protagonista il suo fidanzato Raymond (Josh Hamilton) che reciterà al fianco di una giovane bellezza. Si unisce a loro un esordiente sconosciuto, Tyrone (James Franco), che sviluppa un fascino particolare per Martine ed è apertamente ostile a tutti gli altri. Mentre le prove continuano, Martine ha dei periodi di disorientamento che si deteriorano rapidamente in vivide allucinazioni man mano che lei si convince che qualcuno sta cercando di avvelenarla. Mentre lo stato mentale di Martine degenera, comincia a riscrivere la sua opera... e l'arte e la vita diventano inseparabili.
