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Il film del 1953 ha la regia di Charles Walters, regista quotato di Hollywod nel periodo 1945-1965 specie per film musicali (Ti amo senza saperlo, i Barkleys di Broadway) e che per curiosità fu il regista dell'ultimo film girato da Cary Grant (Cammina non correre) ed è una deliziosa fiaba musicale. Lili (Leslie Caron al suo esordio a Hollywood in cui vincerà un Oscar per il film Gigi) è una ragazza sola orfana e senza lavoro, vagando per un Luna Park medita il suicidio, ma viene salvata dall'intervento vocale di un gruppo di burattini, con cui parla e fa amicizia e che ingenuamente crede persone vere, in realtà sono manovrati dal burattinaio Paul (Mel Ferrer) ex ballerino che diventato zoppo ha abbandonato, malvolentieri il ballo. e dal suo assistente Jacquot (Kurt Kasznar). Paul però quando non fa il burattinaio fuori dal teatrino tratta duramente la ragaza di cui è però innamorato, Lili invece si innamora di Marc il mago (Jean-Pierre Aumont che lavorò sia in Francia che ad Hollywood ed in entrambi i posti ebbe una liaison con Grace Kelly)) con cui ha un innocente flirt e che ha nascosto che è sposato con la sua assistente (Zsa Zsa Gabor) . La ragazza nel frattempo è diventata un'attrazione del Luna Park per i suoi colloqui e le canzoni che canta con i burattini, facendo ridere e commuovere gli spettatori, ma quando scopre che Marc ha mentito ed è sposato, disperata scappa.Per strada ha un sogno e immagina di danzare con i burattini umanizzati e scopre in loro le varie personalità di Paul. Ritorna al Luna Park e scopre che Paul è il suo vero amore.
Il film ebbe a suo tempo un successo di critica e di pubblico, ebbe tra l'altro un Oscar per la migliore colonna sonora e altre 5 nomination (tra cui per la migliore regia e la migliore attrice protagonista). Bellissimo il colore e la fotografia, nonchè suggestiva la ricostruzione di una cittadina frncese in cui è allocato il Luna Park. La fiaba come tutte le favole nasconde una vena di realismo, entrambi i protagonisti evolvono e maturano, Paul capisce che come burattinaio sara più bravo che come ballerino (otterrà per questo una scrittura a Parigi) e smette di rimpiangere il passato, ma guarda al presente e all'amore per la ragazza. Lili a suo volta cresce e matura comprende che l'amore non verrà da un principe azzurro inesistente (Marc) ma da un uomo reale che con i suoi difetti e pregi simboleggiati dai vari burattini le può dare l'amore che cercava. Come tutte le fiabe il racconto scende dalle nuvole per immergersi nella realtà, ottima l'interpretazione specie di Leslie Caron che iniziò la carriera a Hollywood che doveva durare una dozzina di anni e di Mel Ferrer eclettico presonaggio (non è stato solo il marito di Audrey Hepburn) regista, produttore e valente interprete (ricordiamo Scaramouche e l'interpretazione del principe Andrea in Guerra Pace).
La colonna sonora come si è detto ebbe l'Oscar ma famosa è anche la canzone leit motiv Hi-lili che nel DVD ora in circolazione è cantata nell'originale mentre nella versione cinematografica italiana era cantata in italiano (il ritornello faceva: ciao Lilli Tesor ....)-
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