Un umile e tranquillo giocattolaio e falegname noto come Geppetto nonostante conduca una vita serena è un uomo solitario che desidera avere un figlio , ma essendo ormai un uomo piuttosto anziano, egli decide di costruire un burattino di legno con le fattezze di un bambino che lui battezza con il nome di Pinocchio è la sera stessa, una Fata gli elargisce la vita ed affida ad un grillo girovago l' incarico di essere la sua coscienza. La sera stessa, Geppetto scopre cosa è successo ed è entusiasta del fatto che Pinocchio sia vivo e il giorno dopo lo esorta ad andare a scuola, ma il mondo esterno è pieno di figure nefande e purtoppo Pinocchio, essendo un burattino vivente, non conosce ciò che lo circonda e a causa delle figure nefande egli finirà frequentemente in situazioni difficili.
Il secondo lungometraggio animato della Disney, rispetto al lungometraggio del 1937 che lo ha preceduto, è un film sicuramente più MACABRO ed è presumibilmente l' unico lungometraggio Disney dove appaiono molti più antagonisti ( le figure nefande ) i primi due sono i truffatori di strada noti come Il Gatto e La Volpe, dei soggetti non raccomandabili che vogliono sfruttare Pinocchio per arricchirsi ( per giunta, la mente del duo : La Volpe , è palesemente ignorante e il Gatto, oltre ad essere l' aiutante imbranato è anche analfabeta, non essendo capace di scrivere ) e che vengono imbrogliati dall' avaro burattinaio Stromboli ( noto anche come Mangiafuoco ) un uomo piuttosto simile a come viene descritto nell' opera letteraria di Carlo Collodi ( il suo aspetto è sgradevole ed ha una folta barba nera come uno scarabocchio di inchiostro ) oltre a ciò, Stromboli sembra essere un uomo molto volgare, dato che in una scena mangia in maniera discutibile, infatti, egli divora u a cipolla come se fosse una mela ed " alita " sul volto dello sventurato Pinocchio, che deve diventare la sua gallinella dalle uova d' oro, fortunatamente viene salvato dal Grillo e dalla Fata Azzurra e comprende che le bugie fanno allungare il naso.
Sebbene poi sia riuscito a liberarsi dalle grinfie di Mangiafuoco, Il Gatto e La Volpe lo costringono ad andare nel misterioso ed anche terribile luogo noto come Il Paese Dei Balocchi : un gigantesco Parco Giochi dove sono ammessi tutti i bambini negligenti che odiano la scuola , ma gli ignari " ospiti " come Lucignolo e Pinocchio non sanno che lo spietato e sadico Postiglione ( il miglior cattivo del film ) ha in mente di farli diventare dei veri e propri asini che poi verranno strappati alle loro famiglie e verranno venduti alle miniere e nei circhi , perché come ragazzi essi non tornano mai più ( ed è proprio il mostruoso Postiglione a dirlo. assumendo una terrificante espressione demoniaca ) ed anche Pinocchio si rende conto di essere finito in u luogo maledetto , quando assiste alla macabra trasformazione di Lucignolo, ed ecco una delle scene più macabre del film : La trasformazione di Lucignolo , egli , in preda al terrore, implora a Pinocchio di aiutarlo ma Pinocchio, non sapendo neppure se può salvare sé stesso, assiste alla trasformazione agghiacciante e poi capisce che anche lui si sta trasformando ( anche se gli restano soltanto le orecchie e la coda ). Dopo essere evaso dal Paese De Balocchi, Pinocchio e Geppetto scoprono che Geppetto è stato inghiottito dalla mostruosa Balena ( ultimo antagonista del film ). In questa pellicola la Balena rimpiazza il Pesce Cane e viene reso un mostro feroce che cerca di uccidere Geppetto e Pinocchio dopo che hanno acceso un fuoco nella sua bocca e durante l' ultima parte dell' inseguimento si schianta contro una scogliera, e Pinocchio muore per salvare le vite di tutti quanti , dimostrando di essere diventato davvero coraggioso, ed infatti la fata lo trasforma in un bambino vero, riportando il sole nella vita di Geppetto che era giustamente affranto per la morte del suo coraggioso figlio, e Il Grillo Parlante ottiene un premio dalla Fata per aver adempiuto al suo dovere di coscienza. Sebbene questo film sia basato su una storia per bambini, è un film piuttosto " maturo " anche perché I una scena del film vengono mostrati Pinocchio e Lucignolo mentre giocano a biliardo e fumano i sigari , nonostante nessuno dei due ( specialmente Lucignolo ) abbia l' età giusto per dei " passatempi " simili.
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