La storia inizia nel 208 dopo Cristo sul finire della Dinastia Han. Lo scaltro PRIMO MINISTRO CAO CAO (di fatto leader dell’Impero Han) convince il pignolo IMPERATORE HAN a dichiarare guerra al regno di Xu, situato nella parte ovest e al regno di Wu dell’ est situato nella parte sud del paese. Cao Cao sostiene che la sua intenzione è quella di unificare definitivamente la Cina per il bene dell’Imperatore Han, ma la sua vera motivazione un’ altra. Dopo aver convinto l’Imperatore Han, Cao Cao conduce alla guerra il suo esercito di quasi un milione di soldati. La loro prima destinazione è il nuovo Regno Xu, retto dal benvisto leader LIU BEI.

Al loro arrivo nel Regno di Xu, le forze armate di Cao Cao dominano facilmente quelle di Liu Bei, numericamente molto inferiori, costringendo Liu Bei e la sua gente ad una disperata evacuazione della città di Xin Ye. La fuga è protetta dall’esercito di Xu, capeggiato dai suoi più valorosi generali (e fratelli giurati) GUAN YU e ZHANG FEI , che rimangono indietro a rischio della loro stessa vita per salvare il popolo in fuga.

Frattanto, un solitario generale, ZHAO YUN Yun, galoppa attraverso un accampamento delle truppe di Cao Cao uccidendo molti soldati lungo la sua strada, tutto il tempo nascondendo nel dentro la sua armatura il bambino di Liu Bei.

Dopo un eroico scontro con Cao Cao, Guan Yu e Zhang Fei si mettono in salvo insieme agli altri cittadini di Liu Bei. In questo momento storico il Fiume Yangtze è l’unica difesa naturale contro la potente armata di Cao Cao. I generali di Liu si rendono conto che è solo questione di tempo prima che tutti vengano raggiunti e massacrati dalle forze di Cao Cao. Non hanno altra scelta che inviare un rappresentante, ZHU-GE LIANG, al Regno di Wu dell’Est per chiedere di formare un’alleanza. Zhu-Ge Liang giunge nel ricchissimo Regno di Wu dell’Est, ma la sua richiesta viene inizialmente accolta con resistenza dal ventiseienne regnante, SUN QUAN e dal suo Consiglio. Uno dei consiglieri di Sun Quan, LU SU, confida a Zhu-Ge che per convincere Sun Quan a scendere in guerra deve prima convincere il suo vicerè, ZHOU YU. Zhu-Ge si avventura così nel campo di addestramento di Wu, a Red Cliff, dove Zhou Yu sta addestrando le sue truppe d’assalto d’elite“Osare Per Morire” con l’aiuto del Generale GAN XING. Quella notte, Zhou Yu e Zhu-Ge mostrano il loro talento nel suonare gli strumenti cinesi per musica classica e nel discutere sulle prospettive belliche. In quel frangente Zhu-Ge conosce anche la moglie di Zhou Yu, XIAO QIAO, famosa come la donna più bella di tutta la Cina e il cui padre era stato vicino a Cao Cao, molti anni prima.

Dopo il loro colloquio, Zhou Yu e Zhu-Ge Liang ritornano da Sun Quan e lo convincono che è nell’interesse del suo regno formare un’alleanza con Liu Bei. Nel frattempo Cao Cao ha chiesto formalmente la resa di Quan che costui, coraggiosamente, rifiuta.

Cao Cao, ansioso di combattere, invia uno dei suoi generali, XIA HOU YUAN, con un battaglione di uomini, ad attaccare gli alleati a cavallo. Ma Zhou Yu e Zhu-Ge Liang avevano già previsto il suo attacco e sono pronti. Xia Hou subisce il primo affondo dalla sorella maschiaccio di Sun Quan, SUN SHANGXIANG. Inferocito, insegue Sun Quan ed i suoi arcieri ma cade dritto in un tranello: gli alleati usano un complicato sistema di formazione bellica infliggendo un incredibile colpo agli uomini di Xia Hou. A battaglia finita Zhou Yu grazia Xia Hou che fugge solo e disonorato dopo la resa di tutte le sue truppe a Zhou Yu, che è stato ferito durante un’ eroica lotta per salvare la vita di Zhao Yun.

Le forze di Wu dell’Est, ancora euforiche per l’importante successo, piantano un accampamento lungo la sponda sud del Fiume Yangtze nella zona di scogliera conosciuta come Red Cliff (Scogliere Rosse). Dall’altra parte del fiume, sulla sponda nord, Cao Cao costruisce un’imponente fortezza al centro del suo accampamento nella Foresta Crow, e una rimessa con duemila navi. Mentre i suoi soldati si preparano per le prossime battaglie, Cao Cao insiste che i suoi uomini si allenino giocando a “cuju,” un antico gioco somigliante al calcio. Nel frattempo Cao Cao si trova in difficoltà perché molti dei suoi soldati, debilitati dal clima del sud, cadono vittima di una divampante epidemia di peste. Nel notare come questa malattia dilaghi fra le sue truppe, Cao invia alcuni cadaveri infetti dall’altra parte del fiume per contagiare le forze alleate. Nonostante Zhu-Ge Liang reagisca velocemente, molti uomini vengono comunque contagiati dalla pesta e le forze alleate sono molto demoralizzate. Liu Bei se ne va cavalcando insieme a Guan Yu, Zhang Fei, e Zhao Yun, apparentemente abbandonando l’alleanza.

Zhu-Ge Liang, ha un disperato bisogno di rifornimenti e così organizza un complesso piano per indebolire l’esercito di Cao: inscena un finto attacco notturno alle navi nemiche. Gli ammiragli di Cao ordinano alle loro truppe di attaccare con circa centomila frecce le navi avversarie, che però sono deserte. Il mattino dopo sembra che gli ammiragli in comando di Cao, abbiano intenzionalmente regalato le frecce al nemico. L’inchiesta contro di loro viene rafforzata dalla scoperta di un finto messaggio (l’artefice è Zhou Yu) che svela il piano di “donare” queste cento mila frecce. Cao ordina immediatamente un’esecuzione sommaria degli ammiragli. Nell’assistere a questa esecuzione, molti soldati della marina temono per la loro vita e fuggono, ma quasi tutti vengono catturati e massacrati. Malgrado tutto questo, in pochi giorni Cao Cao progetta un altro attacco e fa un discorso molto convincente che riesce a tirare su il morale del suo esercito.

Nello stesso momento, a Red Cliff, i generali di Wu dell’Est studiano un sistema per incendiare la flotta di Cao, le navi sono state tutte incatenate tra loro, ma il piano non è attuabile perché il vento soffia da nord, e il fuoco incendierebbe le navi di Wu dell’Est. Sun Shangxiang ritorna dall’accampamento di Cao con una mappa completa, che gli alleati usano per progettare i loro attacchi.

Malgrado le proteste di Zhou Yu, Xiao Qiao va da Cao Cao per cercare di convincerlo a fermare l’invasione o, quantomeno, per guadagnare tempo. Cao Cao ha sempre avuto un debole per Xiao Qiao, fin da quando era bambina, e resta rapito dalla sua bellezza (la leggenda racconta che il vero motivo di questa guerra, per Cao Cao, era la conquista del cuore di Qiao.)

Zhu-Ge Liang ritorna da Zhou Yu e lo informa che secondo studi basati sull’allineamento delle stelle, all’indomani ci sarebbe stato il solstizio d’inverno e sarebbe quindi cambiata la direzione del vento, permettendo loro di procedere con la strategia dell’incendio. L’esercito di Wu dell’Est si prepara quindi per un imminente attacco, prendendo silenziosamente posizione attorno all’accampamento di Cao Cao mentre le loro navi aspettano in prossimità di Red Cliff che il vento cambi direzione. Xiao Qiao parla a lungo con Cao Cao, cercando di distrarlo.

Finalmente il vento cambia e l’esercito di Wu dell’Est attacca. Alcune navi vengono incendiate e lanciate contro la flotta di Cao Cao: in poco tempo la sua flotta è in fiamme. Intanto, l’esercito di Wu dell’Est attacca via terra il suo accampamento.

L’attacco a sorpresa prende il suo esercito alla sprovvista, ma la potente cavalleria di Cao Cao capovolge le sorti della battaglia e respinge l’esercito invasore fino al fiume, pronta a decimare il nemico. Poi colpo di scena: Liu Bei e il suo esercito arrivano di rinforzo e le truppe di Cao Cao sono di nuovo costrette a difendersi. Ora gli alleati sferrano l’attacco alla fortezza di Cao Cao. Zhou Yu, con l’aiuto di Zhao Yun, e Sun Quan, entra nella fortezza e salva Xiao Qiao dalle fiamme. Cao Cao riesce a fuggire e l’imponente battaglia finisce con la schiacciante vittoria di Wu dell’Est, e del Regno di Xu di Liu Bei.

Anziché inseguire Cao Cao, Zhu-Ge Liang consiglia di lasciare che lui e il suo esercito tornino sconfitti dal loro imperatore. Zhu-Ge Liang saluta il suo amico Zhou Yu e Xiao Qiao. Cao Cao si avvia verso casa, dove suo figlio aspetta ansioso il ritorno del padre.