Sue mostra a Will la copertina di una rivista dove la si elegge miglior coach del decennio. Gli chiede poi la lista dei brani che intende presentare alla gara. Will sospetta che ci sia sotto qualcosa. Scopre anche che Brittany, una delle Cheerleaders, sta riprendendo le prove.
Will si confida con Emma. Sospetta che Sue voglia rivelare il loro programma alle squadre avversarie. Emma gli suggerisce di andare a parlare direttamente con i presidi delle due scuole interessate. Will inizia dalla prima che è un istituto correzionale femminile. La preside si offende per il sospetto e lo informa che le ragazze, già personalmente in difficoltà, debbono provare in cortile. Will offre loro di provare in palcoscenico alla William McKinley. L’invito è accolto e le ragazze si esibiscono con abilità roteando le folte capigliature. Will comincia ad essere preoccupato. Brittany cerca di tranquillizzarlo: si tratta solo di una coreografia che punta sui capelli. Basteranno un po’ di parrucche e anche loro saranno alla pari. Sue occhieggia la nuova coreografia (a cui Rachel si è dichiarata contraria), prova a far sentire Will in colpa per il mezzuccio e pretende la scaletta per il pomeriggio del giorno successivo.
Quinn è sempre più combattuta. Ha incontrato Terri e Kendra per gli accordi su quando cedere loro il bambino ma al contempo vorrebbe riavvicinarsi a Puck (vero padre) che è molto affettuoso con lei. Occorre però ‘distrarre’ Finn chiedendo aiuto a Kurt perché dia lezioni di seduzione a Rachel. La quale le accetta (Kurt afferma di sapere bene cosa piace a Finn) e si veste da vamp.
Intanto Terri rifiuta le avances del marito e decide di ‘distrarlo’ dal fatto che Quinn è stata invitata a casa loro facendogli trovare un’auto simile a quella in cui fecero l’amore per la prima volta da giovani e che necessita di pezzi per essere rimessa in funzione.
Quinn però sconvolge i piani di Terri e di sua sorella affermando di voler allevare il bambino. Terri è sconvolta e vorrebbe parlarne a Will ma la sorella le dice di avere un’idea migliore: offre alla ragazza un lavoro da baby sitter dei suoi figli ed è sicura che le passeranno tutti i desideri di maternità.
La sera dopo Finn ha accettato un invito di Rachel a casa sua per le prove e Quinn invita Puck ad aiutarla nel babysitteraggio. Accade così che Finn si sottrae alle attenzioni di Rachel. Lui non ama i trucchi eccessivi e gli abiti sexy (e lo aveva detto a Kurt il quale, geloso, ha suggerito l’opposto a Rachel). Invece Quinn, con l’aiuto di Puck e della sua chitarra) doma i figli di Kendra che vanno a nanna per la prima volta all’ora giusta e tutti insieme. La sorpresa per Quinn giunge il giorno dopo quando una ragazza, Santana, le dice di lasciar stare Puck con il quale la sera prima si sono scambiati sms dall’esplicito contenuto sessuale. Quinn scopre che è la verità e Puck le conferma il suo interesse per lei ma anche la sua voglia di libertà.
L’altra scuola con cui verrà disputata la gara si rivolge ai non udenti. Al termine della loro esibizione e di quella dei suoi allievi Will comprende che le parrucche non servono e va a scusarsi con Sue a cui dà la scaletta.
Finn confessa a Quinn di essere stato a casa di Rachel ma le dice di amarla.
Quinn reincontra Terri e ritorna sulla sua decisione: vuole un vero padre per chi nascerà e questi sarà Will. Il quale ha venduto l’auto che ricordava la gioventù per un automezzo adatto anche a un neonato.
Sue tenta di convincere i presidi degli altri due istituti ad adottare i pezzi scelti da Will. I suoi ragazzi si esibiranno per ultimi e il loro sembrerà un plagio. I presidi sono incerti sul da farsi.